应对经营危机的核心人才激励实践——某导航行业集团案例分享

整理自/第6届智享会中国薪酬福利最优秀黄治民演讲

【项目背景】

A集团是国际著名的上市导航行业集团，旗下有近10家子公司。导航行业发展的关键技术突破点之一是芯片技术，而芯片技术的突破关键在于人才。为了实现芯片技术的研发突破，该集团不遗余力招揽一流人才，建立芯片研发团队。2008年的金融危机为其带来了引才机遇。在这个时期，国外的经济环境不理想，而我国则实施了引进海外高层次人才的“千人计划”，从而掀起了海外人才的回国热潮。借此良机，集团物色到了一位国际知名的导航芯片领域专家，希望由其领导芯片研发团队。该领军专家提出以下期望：

1）单独设立一家芯片公司，该公司不在上市公司母体中；
2）专家本人持股40%，其他4位核心层共持10%的股份，即母公司和国外创业团队各持50%；
3）专家本人任芯片公司CEO，经营相对独立，母公司派遣2名董事和财务负责人。

经过协商，母公司调整了以上持股方案，提议以上市公司即母公司价值2000万的股票与芯片公司20%的股权置换，即母公司成为芯片公司大股东，持有70%股权，芯片公司创业团队持30%股权。2009年3月，芯片公司正式成立，并于2010年9月发布了世界上第一块兼容四大卫星定位系统（美国的GPS、俄罗斯的格洛纳斯、中国北斗、欧盟伽利略）的芯片。

然而，就在所有人认为芯片公司前景明朗的时候，芯片公司的经营发展潜伏着生死存亡的危机。这一危机主要来源于三个方面：

1）企业发展方向定位方面：母公司将芯片公司定位于特种市场（军工市场等）和行业市场，然而芯片公司经营团队坚持以消费市场为主、行业市场为辅。
2）经营业绩压力大：2011-2012年，卫星导航行业整体处于发展下行期，芯片公司业绩亏损并有持续扩大的趋势，母公司承担较大的资金压力。另外，芯片公司与上市母公司的报表合并，业绩亏损对上市母公司带来了很大的压力。
3）芯片公司经营层提出新诉求：芯片公司单独上市；母公司减持至20%以下，并引进外部投资，芯片公司经营层成为大股东；外部投资注入前，母公司保证芯片公司的资金需求。然而，由于多方面的原因，芯片公司引资失败。

2012年年中，适逢芯片公司管理层（董事、监事、高级管理人员）换届，原芯片公司CEO（即上文提到的领军专家）被提议改任董事/首席科学家，母公司指派人员任CEO。然而，该安排致使矛盾进一步激化，芯片公司核心经营人员动员核心骨干团队集体辞职。

【项目目标】

芯片公司约有100多名员工。核心骨干团队约占其中10-15%，是芯片研发的中流砥柱。若他们集体辞职，势必会对芯片公司的发展产生无法估量的影响。因此，母公司亟需出台有效激励方案稳定人心，降低企业经营风险。

【项目方案】

首先，母公司分析了芯片公司的三个诉求：

1）芯片公司单独上市——由于引资失败，再加上芯片公司的大股东——母公司已经是一家上市公司，因此其上市必要性不大；除此之外，证监会虽然已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足6个条件（上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争，且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%）。经过分析，母公司无法也没有必要满足这些条件。芯片研发需要大量资金投入，若仅靠自有资金而不向市场公开募集，业务肯定很难维持。另外，芯片研发是母公司的核心业务，母公司不可能减持芯片公司股份。因此，芯片公司上市可能性不大。
2）母公司减持，引进外部投资，经营层成为大股东——由于引资失败，该诉求无法满足；
3）外部投资注入前，母公司保证芯片公司的资金需求——母公司认可保障芯片公司的资金需求。

另外，公司派人与芯片公司核心团队成员逐个沟通。通过初步沟通，公司获得重要信息：芯片研发具有团队性质，核心团队抱有 “要么一起走，要么一起留”的共识。因此，只要激励方案能获得一部分核心团队成员的认可，通过成员之间相互影响，公司就有很大机会将整个团队保留下来。

母公司首先对芯片公司的经营方式做出调整，确定经营方向：芯片公司管理方式可以不变，市场定位调整为特种市场（军工市场等）和行业市场；经营仍然相对独立；母公司增资，保障芯片公司现金需求。

然后，为了保证核心团队眼前利益，并在短期内稳定人心，公司设立“三年服务期特别奖励”。每年奖励金额相当于，核心团队成员所处岗位的年薪（大概位于同类岗位薪酬市场70分位）与同类岗位薪酬市场90分位年薪的差额。若核心团队成员承诺服务三年，并与公司签订协议，公司将在服务期内的每年年初支付该笔奖金，以此体现对他们的信任。若核心团队成员中途离职，当年奖励金额应返还。到目前为止，获得奖励的核心团队成员中没有人中途离职。

与此同时，公司推出长期激励方案——非上市的有限责任公司的股权认购权计划。芯片公司无法上市，只能作为一家非上市的有限责任公司。该股权认购权计划的激励对象涵盖核心团队，面向经理及其以上级别的在职管理人员、高级工程师及以上级别的在职技术骨干以及董事会认为有必要参加的其他员工，约占芯片公司全体人员的30%-40%。此计划使激励对象可以在未来规定时期内按照预先设定好的价格认购公司相应数量的股权，从而将其利益与公司的长期发展紧密联系起来，保证其在公司的服务年限，从而达到激励与约束目的。

为了实现长期激励方案，母公司以增资的方式设立了800万份的股权认购权计划，每股认购价为1元。然而，由于当时芯片公司仍处于亏损阶段，按净资产每股价格实则低于1元。因此，为了增加股权激励计划的吸引力，母公司增资4000万（持股比例上升至76.52%），增资后价格为每股1.8元，以此形成一个“公允价格”，相当于计划参与人以每股1元的价格购买了价值每股1.8元的股权。

股权授予数量按职级分配。例如，总监级别人员每人授予40万份股权，经理和高级工程师每人授予20万份股权。总监及以上人员直接持有股权，除此之外的计划参与人员采取间接持有的方式。

此外，公司制定了各种情况的规定。例如，当计划参与人未在可以行权期行权，则所授股权取消；在本计划有效期内，激励对象通过行权取得的公司股权后，无论在何种情况下转让，在同等条件下，发起人股东（母公司以及芯片公司创业团队）享有第一优先受让权，且其他转让对象只能是公司股权认购权激励范围之内的公司正式员工……

如下图所示，股权认购权有效期为10年，重要时期安排如下：

“行权等待期”为2012年1月1日至2013年12月31日，共两年。“行权等待期”又称为“行权限制期”，指的是从授予日至可行权日的时段，是行权条件得到满足的区间。等待期的设置原因之一是为了保证目标人群在公司达到一定服务年限。

“可以行权期”为2014年1月1日至2016年12月31日，共三年，指的是可行权条件得到满足、计划参与人从公司按约定的行权价格认购约定数量股权的时期。计划参与人每年可行权1/3所授股权。

“可出售期”为2015年1月1日至2021年12月31日，计划参与人可在该时期选择退出计划，出售或转让已行权股份。

关于退出机制，公司做出以下规定：针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更优的退出方式，母公司承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东放弃优先购买权或没有意愿按持股比例同比例进行购买，母公司全部购买。每股的购买价格为计划参与人向母公司提出购买申请的上一年度芯片公司每股净利润的P/E倍（P/E=普通股每股市场价格(Price)÷普通股每年每股盈利(Earnings)），即相当于激励对象获得公司以P/E倍市盈率上市的同等收益。市盈率P/E倍选取计划参与人向母公司提出购买申请的上一年度以下三者中孰低者：母公司的上一年度的平均市盈率；信息技术行业上一年度的平均市盈率；电子行业上一年度的平均市盈率。由于在真实情况下，公司上市会产生税收等成本，因此上面得出的市盈率P/E还会乘以70%。另外，母公司承诺，如果按以上机制得出的价格有失公允，母公司大股东、实际控制人愿意按此价格购买，即保证激励对象获得公司以P/E倍市盈率上市的同等收益。

总结来说，当计划参与人退出时，其所获收益=所授股权x每股净利润xP/Ex70%。经过测算，2009-2011年电子、信息技术行业平均市盈率P/E为44.32，乘以70%为31.024，同时期纳斯达克同行业企业最高市盈率为29.16，低于31.024，这让激励对象认识到加入此计划带来的收益就相当于芯片公司直接上市，证明该计划具有一定吸引力。

整体激励方案制定后，公司再次和核心团队成员逐个沟通。每谈妥一位成员，公司与其签订协议，确定各项激励的具体条款以及员工的服务期限。随着沟通的进行，方案得到了越来越多的核心团队成员的认可。

【效果评估】

1.业绩扭转：股权认购权计划于2012年正式实施。如下图所示，在此之前，芯片公司仍处于亏损状态，2013年业绩实现扭转，盈亏平衡，2014年利润将近1000万。随着业务的发展，芯片公司未来收益预计将不断提高；

2.人才保留：除了芯片公司成立之初的创业团队离开，其余核心人员都留了下来。另外，2015年是股权的首个出售期，可出售246万份，由于2014年芯片公司利润还较低，每股净利润为0.08元，P/E值选取相关行业市盈率的较低数为51.11，因此2015年可出售总价格为704.09万。芯片公司目前处于业务上升期，利润还将有较大的上涨空间，公司借此建议计划参与人不必急于出售，间接起到保留人才的作用。

3.芯片研发突破：激励方案激发了核心人才的积极性，公司于2013年5月以及2015年5月发布了全新的芯片。芯片公司实现研发突破，几次股权结构调整和激励措施安排在其中发挥了至关重要的作用。

【未来挑战】

由于原先约定的三年服务期即将到期以及核心团队中新成员的加入，公司考虑未来再次实施类似激励方案。

【经验总结】

1.在激励方案实施前，芯片公司管理层和母公司之间信任感不足，由于长期激励——股权认购权计划需要一段时期才能获得收益，如仅依靠此，公司无法在短时间内满足核心团队利益需求、缓和矛盾。因此，三年服务期特别奖励的设置对在短期内稳定人心至关重要。

2.芯片公司经营层原先提出上市要求，本意是希望获得上市带来的收益。后来由于引资失败以及条件不符，芯片公司无法上市。为了让激励对象通过股权认购权计划仍能获得芯片公司上市的类似收益，满足他们的利益需求，公司制定退出机制，确保了激励对象获得相当于公司以P/E倍市盈率上市的同等收益。

3.在股权认购权计划实施之初，芯片公司仍处于亏损状态，按净资产来看，1元/股的认购价对激励对象没有太大的吸引力，无法发挥激励作用。芯片研发是母公司的核心业务，稳定核心人员迫在眉睫。为了使计划发挥激励成效，母公司通过增资，将每股价值提升至1.8元，此时1元/股的认购价对激励对象就具备了较大吸引力。因此，母公司及时增资是计划后期发挥激励和约束作用的保障。